SEC 암호화폐 수탁 규제, 새로운 제안으로 다시 움직인다

새로운 제안

암호화폐 수탁 규제가 다시 주목받는 이유

미국 암호화폐 시장에서 자산을 어디에 보관하고 어떻게 보호할 것인지를 둘러싼 규제 논의가 다시 중요한 이슈로 떠오르고 있습니다. 특히 미국 증권거래위원회(SEC)는 투자자문사와 펀드가 고객 또는 투자자를 대신해 보유하는 암호화폐 자산의 수탁 체계를 구체화하기 위한 새로운 규제안을 내놓았습니다.

SEC는 2026년 10월 1일 등록 투자자문사와 규제 대상 펀드가 암호화폐 자산을 보관할 때 적용할 수 있는 별도의 체계를 마련하는 내용의 새로운 제안을 발표했습니다. SEC는 이번 제안이 기존 수탁 규정을 현대화하고, 암호화폐 관련 투자자문과 투자전략을 둘러싼 규제상의 장벽을 정비하기 위한 목적이라고 설명했습니다.

이번 움직임을 이해하려면 앞선 규제 논의도 살펴볼 필요가 있습니다. SEC는 2023년 투자자문 고객 자산 보호 규칙을 개정하는 방안을 제시하면서 기존의 수탁 규정 적용 범위를 확대하는 방안을 검토했습니다. 당시 제안은 투자자문사가 보유하거나 취득할 권한을 가진 고객 자산을 폭넓게 보호 대상으로 보고, 암호화폐를 포함한 자산을 적격 수탁기관을 통해 보관하도록 하는 방향을 담았습니다.

그러나 2023년 제안은 최종 규칙으로 확정되지 않았습니다. SEC는 2025년 6월 해당 제안을 철회했으며, 당시 제안에 대해 최종 규칙을 발표하지 않겠다고 밝혔습니다. 따라서 2023년 제안의 내용을 현재 확정된 의무사항으로 이해해서는 안 됩니다.

적격 수탁기관과 암호화폐 보관의 의미

투자자문사에게 수탁은 단순히 암호화폐를 특정 지갑에 넣어두는 문제와는 다릅니다. 고객 자산을 누가 관리하고, 개인키를 누가 통제하며, 자산의 소유권과 기록을 어떻게 확인할 수 있는지가 모두 연결되어 있습니다.

전통적인 투자자산에서는 은행이나 등록 브로커·딜러 등 일정한 요건을 갖춘 기관이 적격 수탁기관 역할을 수행해 왔습니다. 기존 SEC 수탁 규정 역시 투자자문사가 고객 자산을 보관하는 경우 적격 수탁기관에 자산을 맡기도록 하는 구조를 가지고 있었습니다.

암호화폐에서는 상황이 조금 더 복잡합니다. 블록체인 네트워크에서 자산의 이동은 개인키와 연결되어 있기 때문에 개인키를 누가 보유하고 통제하는지가 수탁의 핵심 요소가 됩니다. 따라서 암호화폐 수탁기관은 단순한 보관 공간을 제공하는 역할을 넘어 키 관리, 거래 승인, 출금 통제, 자산 분리, 내부통제와 보안 절차 등을 갖춰야 할 필요가 있습니다.

특히 고객 자산과 수탁기관 자체 자산을 분리하는 문제도 중요합니다. 수탁기관에 재무적 문제가 발생할 경우 고객의 자산이 수탁기관의 고유재산과 뒤섞여 있다면 투자자 보호가 어려워질 수 있기 때문입니다. SEC의 기존 제안 역시 적격 수탁기관이 고객 자산을 적절하게 분리하고, 수탁기관의 파산이나 지급불능 상황에서도 고객 자산을 보호할 수 있는 장치를 마련하는 방향을 제시했습니다.

투자자문사와 펀드가 살펴봐야 할 부분

암호화폐에 투자하는 펀드나 디지털 자산 관련 서비스를 제공하는 투자자문사라면 수탁 구조를 지속적으로 점검할 필요가 있습니다.

첫 번째는 자산 보관 주체입니다. 자문사가 고객의 암호화폐를 직접 관리하거나 개인키에 접근할 수 있는 구조라면 해당 행위가 수탁 규정에서 어떤 의미를 갖는지 검토해야 합니다. 특히 자산의 입출금 권한을 누가 가지고 있는지, 승인 절차가 어떻게 구성되어 있는지를 명확하게 기록하는 것이 중요합니다.

두 번째는 수탁기관의 내부통제입니다. 암호화폐는 24시간 거래가 가능한 경우가 많고 블록체인 거래는 한번 실행되면 되돌리기 어려운 특성이 있습니다. 이에 따라 다중 승인, 키 분산관리, 출금 한도, 거래 모니터링, 사고 대응 절차 등이 수탁 체계의 중요한 요소가 될 수 있습니다.

세 번째는 자산 분리 여부입니다. 투자자의 암호화폐가 수탁기관의 자체 자산과 구분되어 기록되고 관리되는지 확인해야 합니다. 이는 수탁기관의 재무 상태와 별개로 고객 자산을 보호하기 위한 중요한 장치가 될 수 있습니다.

실제로 SEC는 2024년 9월 암호화폐 중심 투자자문사인 Galois Capital과 관련해 고객 자산 수탁 규정 위반을 문제 삼은 사례를 발표했습니다. SEC에 따르면 해당 투자자문사는 펀드가 보유한 일부 암호화폐 자산을 적격 수탁기관에 제대로 보관하지 않았으며, 이에 따른 합의 절차에서 22만5,000달러의 민사제재금을 지급하기로 했습니다.

이 사례는 암호화폐를 취급하는 투자자문사에게 수탁 구조가 단순한 기술적 문제가 아니라 규제 준수와 직접 연결될 수 있다는 점을 보여주는 사례로 볼 수 있습니다.

2023년 제안과 2026년 새로운 제안은 어떻게 다른가

이번 규제 논의를 이해할 때 가장 주의해야 할 부분은 2023년 제안과 2026년 제안을 동일한 것으로 간주하지 않는 것입니다.

2023년 SEC가 발표한 ‘Safeguarding Advisory Client Assets’ 제안은 기존 수탁 규칙의 적용 범위를 확대해 고객 자산 전반을 보호하려는 접근이었습니다. 당시 SEC는 암호화폐를 포함한 고객 자산에 대해 적격 수탁기관을 활용하고 자산 분리 및 수탁기관 파산 상황에 대한 보호 장치를 강화하는 방향을 제시했습니다.

그러나 SEC는 2025년 6월 해당 규칙 제정 절차를 철회했습니다. SEC 공식 자료에 따르면 2023년 제안은 최종 규칙으로 확정되지 않았고, 향후 이 분야에 다시 규제 조치를 추진할 경우 새로운 제안 규칙을 발표하겠다는 입장을 밝혔습니다.

그리고 2026년 10월 1일 SEC가 실제로 새로운 ‘Adviser and Regulated Fund Custody Rules; Crypto Custody Rules’ 제안을 규제 활동 목록에 올렸습니다. SEC는 같은 날 투자자문사와 규제 대상 펀드가 암호화폐 자산을 수탁하는 방식에 맞춘 새로운 체계를 제안했다고 발표했습니다.

따라서 현재 시점에서는 과거의 2023년 제안보다 2026년 새롭게 발표된 수탁 규제안을 중심으로 내용을 살펴보는 것이 필요합니다.

앞으로 확인해야 할 규제 절차와 시장 영향

새로운 SEC 제안 역시 최종 확정된 규정과는 구분해서 봐야 합니다. 제안 규칙은 의견수렴과 검토 등의 절차를 거칠 수 있으며, 최종적인 규정의 내용은 향후 달라질 수 있습니다.

투자자문사와 펀드 운용사 입장에서는 향후 SEC가 암호화폐 수탁기관에 어떤 요건을 적용할지 확인하는 것이 핵심입니다. 특히 고객 자산의 분리 보관, 개인키 관리, 거래 승인 절차, 기록 보존, 자산 확인 및 감사와 관련된 세부 기준이 어떻게 정해지는지 살펴볼 필요가 있습니다.

암호화폐 수탁사업자에게도 변화가 예상될 수 있습니다. 새로운 규제가 구체화되면 수탁기관의 기술적 보안 능력뿐 아니라 재무구조, 내부통제, 고객자산 관리 체계 등 다양한 요소가 규제 검토 대상이 될 가능성이 있기 때문입니다.

다만 현재 발표된 내용만으로 최종적인 시장 구조나 특정 수탁기관의 유불리를 단정하기는 어렵습니다. SEC의 제안은 앞으로 의견수렴과 규칙 제정 과정을 거칠 수 있는 단계이므로 구체적인 의무사항은 최종 규정의 내용을 확인해야 합니다.

암호화폐 산업에서 수탁 문제는 단순한 보관 기술의 문제가 아니라 투자자 보호, 기관투자자의 시장 참여, 금융기관의 역할과도 연결되어 있습니다. 특히 디지털 자산 시장이 성장하면서 기관투자자가 암호화폐에 접근하는 방식이 다양해지고 있는 만큼, 자산을 안전하게 보관하고 소유관계를 명확하게 확인할 수 있는 제도적 기반의 중요성도 커지고 있습니다.

앞으로 SEC가 새로운 수탁 규제를 어떤 형태로 구체화할지에 따라 투자자문사와 펀드, 수탁기관의 운영 방식에도 변화가 나타날 수 있습니다. 따라서 관련 업계에서는 과거 제안의 내용을 현재 확정된 규정으로 받아들이기보다는, 2026년 새롭게 발표된 제안과 향후 공식적인 규제 절차를 함께 확인하는 것이 중요합니다.

FAQ

SEC의 암호화폐 수탁 규정은 현재 확정된 것인가요?

아닙니다. 2026년 10월 1일 SEC가 새로운 암호화폐 수탁 관련 규제안을 제안했지만, 제안 규칙과 최종 규정은 구분해야 합니다. 또한 2023년에 발표됐던 ‘Safeguarding Advisory Client Assets’ 제안은 2025년 6월 철회됐습니다.

암호화폐 수탁에서 가장 중요한 요소는 무엇인가요?

개인키 관리, 고객 자산과 수탁기관 자산의 분리, 출금 및 거래 승인 절차, 자산 기록과 확인 체계, 보안 및 내부통제 등이 주요 요소로 볼 수 있습니다. 구체적인 규제 기준은 향후 최종 규정의 내용을 확인해야 합니다.

투자자문사와 펀드는 앞으로 무엇을 확인해야 하나요?

현재 사용 중인 수탁기관의 자격과 내부통제 체계, 고객 자산의 분리 보관 여부, 개인키 관리 방식, 자산 확인 절차 등을 점검할 필요가 있습니다. 동시에 SEC가 2026년 발표한 새로운 수탁 규제안의 후속 절차와 최종 규정 내용을 지속적으로 확인하는 것이 중요합니다.